Anonim Şirket Hisse Devri Danışmanlığı

Anonim Şirket Hisse Devri Danışmanlığı Hizmetleri

Genel Kurul

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)
2. Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 nüsha)
3. Hazirun cetveli
4. Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)

Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

Yabancı uyruklu tüzel imza yetkilisi / yönetim kurulu üyesi girişi var ise genel kurul tutanağında vergi numarası belirtilmelidir.

Tüzel Yönetim kurulu üyesi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir.

Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında Açıklama

• Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca tutanakta tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar örneği ektedir.
• Genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldı ve temsil ilzam yetkisi belirlenmedi ise tüm yönetim kurulu üyelerine ait şirket ünvanlı imza beyannamesi. Temsil ilzam yetkisi belirlendi ise sadece temsil ilzam yetkisi verilen kişilere ait şirket ünvanlı imza beyannamesi
• Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.
• Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde bunların bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten imzaları noterden tasdikli yazılı beyan.Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.
• Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

Bakanlık Temsilcisi Bulundurma Zorunluluğu Olan Anonim Şirket Genel Kurul Toplantıları

“Bakanlık Temsilcisi” bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarih ve 28481 Sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” m.32’de düzenlenmiştir. Buna göre; aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında “Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur:

1. Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında (Buna göre; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına, “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu olacaktır.)
2. Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında
3. Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında
4. Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında
5. Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında
6. Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında
7. Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul toplantılarında
8. Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında

Uyarı:

“Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik” hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç yönergenin en geç 2013 yılında yapılacak olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

Anasözleşme Değişikliği

Sermaye azaltımı ve arttırımı dışındaki ana sözleşme değişikliklerinde yukarıda belirtilen genel kurul evraklarına ilaveten iki nüsha tadil tasarısı eklenmelidir. Tadil tasarısının genel kurul tutanağı içerisinde yer alması mümkündür.

Anasözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısı aslı ibraz edilmelidir.

Esas Sermaye Arttırımı

Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, yönetim kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir.

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
2. Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği (2 nüsha)
3. Bakanlık temsilcisi atama yazısı
4. Hazirun Cetveli
5. Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir genel kurulda kabul edilen şekliyle tadil metni (2 nüsha)
6. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı
7. Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş beyan (TTK 457 gereği)
8. Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre korunduğu ifadesi yer almalı raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosu na yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
9. Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda şirket sermayesinin özvarlık içinde korunduğunu ve iç kaynaklardan arttırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi
10. Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri
11. Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı
12. Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları sicillere şerh verildiğini gösteren belge
13. Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bunun gerekçelerini; yeni payların primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu
14. Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu’nun Türkiye Halk Bankası Ankara Kurumsal Şubesi’nde bulunan 80000011 (IBAN NO:TR40 0001 2009 4520 0080 0000 11) no.lu hesabına nakden /EFT /havale suretiyle yatırıldığını gösteren tahsil edildi kaşeli ve imzalı banka dekontu
15. Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde, nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)
16. Anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar tadil metninde yer almıyorsa TTK 459. maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri Ekte yer alan iştirak taahhütname örneğinin kullanılması halinde Nakit sermaye artırımına iştirak eden tüm ortaklar için doldurulmalı ve tüm ortaklar tarafından imzalanmalıdır.
17. Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren liste ve ortak bir tebligat adresi

Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz.

Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde, genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir. TTK 456/3

Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan veya halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.

Esas Sermayenin Azaltılması

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
2. Bakanlık temsilcisi atama yazısı
3. Hazirun cetveli
4. Şirket alacaklılarına yedişer gün arayla üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (EK- 1)
5. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor 2 nüsha
6. Anasözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısının ve sermayenin azaltılmasına ilişkin yönetim kurulu raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı 2 nüsha
7. Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu
8. Yönetim kurulu tarafından imzalanmış, beyanda bulunan alacaklıları gösteren liste ekinde, alacaklı olduğunu beyan eden alacaklıların Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge ya da bu durumu doğrulayan mali müşavir faaliyet raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi
9. Beyanda bulunan alacaklı bulunmadığı takdirde 3. ilan tarihinden 2 ay sonraki tarihte hazırlanmış bu hususa ilişkin yönetim kurulu beyanı
10. Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde ise yeminli mali müşavir raporu
11. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.

Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise şirket alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları ile alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.

Azaltım İle Artırmanın Eş Zamanlı Olarak Yapılması

Sermaye artırımına ilişkin belgelere ilave olarak;

1. Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,
2. Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu
3. Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (2 nüsha)
4. Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren değişik şirket sözleşmesi metni
5. Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu
6. Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına ilişkin rapor (Yönetmelik m.80/c)

Yönetim Kurulu Üyesinin İstifası Ve Yeni Atama

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
2. Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 2 nüsha) Dikkat: Genel Kurul Toplantısına kadar yönetim kurulu üyelerinin istifa atamaları; yönetim kurulu toplantı nisabını aşması halinde ayrı tarihlerde karar alınmak ve tescil edilmek koşulu ile genel kurul yapılmaksızın tescil ve ilan edilebilinir.
3. Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararı ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması halinde, ikamet tezkeresi
4. Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki noterler tarafından –ve o ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Türkiye’deki Dışişleri Bakanlığı tarafından ya da Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) Yabancı uyruklu tüzel yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu kararında vergi numarası belirtilmelidir. Tüzel Yönetim kurulu üyesi / imza yetkilisi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir
5. Yönetim Kuruluna atanan üye ortaklardan ise bu husus kararda belirtilmeli, ortaklar dışından atanması halinde, dışarıdan atanan üyenin görevi kabul ettiğine ilişkin imzası noter onaylı belge ibraz edilmelidir. Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti Türkiye’de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

Temsil Ve İlzam Kararları

1. Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)
2. Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 2 nüsha) Kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya müdürün ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir. – Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil ilzama yetkisi olması şarttır.
3. Yetki verilen kişilerin şirket unvanı altında noter onaylı imza beyannamesi
4. Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı pasaport sureti verilmeli
5. Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise onaylı ikamet tezkeresi
6. Yabancı uyruklu tüzel yetkili girişi var ise yönetim kurulu kararında vergi numarası belirtilmelidir
7. Yurt dışında ikamet eden türk vatandaşları için; yurt dışında çalıştığına veya oturduğuna dair o ülkenin ilgili makamlarından alınan belge

Tüzel imza yetkilisi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası / vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda belirtilmelidir.

Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Görev ve Yetki Dağılımına İlişkin Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında Açıklama

Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında, görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca kararda tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir.

Şirketlerde Sınırlı Yetkiye İlişkin İç Yönerge Uygulaması

Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ya da Genel Kurul ile Limited Şirketlerde ise Genel Kurul Kararı ile alınabilecektir.

Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer, Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları, mutlaka TTK 367’de bahsi geçen ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan edilmesi sonrasında atanabilecektir.

İzlenecek yol aşağıda anlatıldığı gibidir;

1. Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile Limited Şirketlerde (iç yönerge metninin sonunda müdürler kurulunun imzası bulunmalıdır) Genel Kurul Kararı ile tarih ve sayısı olan noter onaylı, sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge (karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir.
2. İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak, Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır.
3. İç yönergeyle belirlenen yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları, iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Yönetim Kurulu Kararı veya Genel Kurul Kararı ile belirtilecektir.

Anonim Şirketlerde Yetkili Yönetim Kurulu Üyesinin Tüzel Kişi Olması Halinde İbraz Edilecek İmza Beyanı Hakkında

Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişinin temsilcisinin imza beyanı ; asıl şirket ünvanının da belirtilmesi koşulu ile ,temsilcisi olduğu şirketin ünvanı altında düzenlenmelidir.

Örneğin: B Turizm Anonim Şirketi ünvanlı şirkete yönetim kurulu üyesi olarak atanan A Tekstil Anonim Şirketi adına atacağım tatbik imzalarım aşağıdaki gibidir.

A Tekstil Anonim Şirketi adına;

Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza

Ticaret Kanunu Madde 198 e Göre Bildirim

Ticaret kanununun 198.maddesine göre ortakların sermaye oranlarının kanunda yazılı sınırlara göre meydana gelmiş değişiklikler tescil ve ilana tabidir,

Bu durumun tescilinde şirketi temsile sınırsız yetkili yönetim kurulu üyesi veya üyelerince imzalı dilekçe ile veya hisse devirlerine yer verilmeksizin alınacak yönetim kurulu kararı başvurulması gerekmektedir.

Tek Pay Sahipliği Bildirimi

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

Yönetim Kurulu Kararı ( Kararda şirketin tek pay sahibine düştüğü, ayrıca tek pay sahibinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir.)

Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde, bu husus (tek pay sahipliği gibi) tescil edilmek üzere hizmet birimlerimize başvurulması gerekmektedir.Yönetim Kurulu kararı

Dikkat: Tek pay sahibine düşen anonim şirketin yönetim kurulu sayısında değişiklik yapmak istemesi halinde yeni yasal düzenlemeye uygun şekilde ana sözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin maddesini tadil ederek yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.

Kaynak : İTO